M&A時の会社の現金の基本的な扱い

会社の売買を行うM&Aでは、現金の取り扱いが非常に重要です。現金の動きや処理について知ることは、取引双方にとってトラブルを防ぐためにも欠かせません。ここでは、特に「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つの主要なスキームにおける現金の扱いについて解説します。また、会社にとっての余剰現金の取り扱い方法についても触れていきます。

株式譲渡での現金の扱い

株式譲渡は、会社の株を買うことで経営権を引き継ぐ取引です。会社自体は存続するため、会社が保有する借入金などの負債も一緒に承継されます。同様に、会社に残っている現金・預金の扱いは、M&Aの前後で変わりません。現金・預金はそのまま会社に残ることになります。

株式譲渡価格は、「企業価値（EV）±ネットキャッシュ・ネットデット」という計算式で算出されるのが一般的です。ネットキャッシュとは、現預金から有利子負債を差し引いた実質的な手元資金を指します。ネットキャッシュがプラスであれば資金繰りが健全と判断され、マイナスの場合は、有利子負債の多さがリスク要因として評価されます。現預金はネットキャッシュの構成要素であるため、買い手企業は現預金残高を考慮して評価するのです。

また、M&A後に旧オーナーへの退職金の支払いなどで現金が動くケースもありますが、基本的には現金自体が会社に残り続けます。

事業譲渡での現金の扱いと特徴

事業譲渡は、会社の特定の事業や資産だけを買い手に譲渡する方法です。譲渡対象に含める資産・負債は契約で個別に定めるため、譲渡対象となる事業に付随しない現金預金は移動しないことが一般的です。現預金は、基本的に譲渡対象に含まないケースが多いため、売り手企業側に残ります。

そのため、買い手企業は、事業譲渡後の運転資金を別途用意する必要があります。

余剰現金の取り扱い方法

余剰現金（余剰現預金、非事業用現預金等価物）とは、事業を継続的に運営する上で最低限手元に残しておくべき現預金（必要最低現預金）を控除した残額を指します。「必要最低現預金」は、企業の事業遂行に困難を来さない不可欠な現預金です。余剰現金は、特別配当として株主に還元したり、特定の負債を減らすために使用されたりすることがあります。

また、M&A契約締結日以降クロージングまでの間に、配当や役員報酬・退職金の支払いなど、会社財産を流出させる行為を価格調整条項に織り込んだり、禁止したりすることが一般的です。

余剰現預金は、事実上「即時に取り崩し可能な価値」として、株式価値を押し上げる効果を持ちます。そのため、売買価格を適正に反映させるためには、買い手側が過剰に保有する現預金が企業価値にどの程度影響を与えるかを明確に分析する必要があります。DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）では、余剰（非事業用）現預金等価物のみを事業価値に加算して企業価値を算定するケースが増えています。買い手側は、この余剰資金の水準を財務デューデリジェンス（DD）を通じて精緻に把握することが求められます。

現金の代わりに株式を用いるケース

M&Aの取引形態には、株式譲渡や事業譲渡以外にも、株式を対価として支払うスキームも存在します。これは「株式交換」や「株式移転」と呼ばれ、特に現金の用意が難しい場合や、時価総額を高める目的で用いられます。

株式交換や株式移転といった組織再編行為は、会社全体を対象とするM&Aの手法です。両社の株式を交付することで、売り手側の株主が買い手側の株主となります。そのため、両社の長期的な経営協力を目指す場合に適していると言えます。

ただし、株式を対価とすることで株主資本コスト（WACC）の計算に留意が必要となるなど、統合後の財務や評価に関する複雑性を伴います。

なお、株式交換や株式移転、合併、会社分割といった組織再編行為の場合、会社の資産だけでなく借入金などの負債もまとめて引き継がれます。

売り手と買い手の視点で見る現金の重要性

売り手企業のオーナーが受け取る現金の行方

株式譲渡の場合、売却によって得られた金額が直接売り手企業のオーナーに渡されることになります。個人が株式譲渡する場合、譲渡所得の金額に対して一律20.315％（所得税15.315％、住民税5％、復興特別所得税0.315%）が分離課税されます。法人が株式譲渡する場合、税率は約30〜35%です。納税資金は現金で確実に準備しておくことが求められます。

譲渡後に企業に残る現金（余剰現金）については、事前に明確化しておく必要があります。M&Aの価格交渉では、余剰現金を特別配当としてオーナーに還元したり、特定の負債を減らすために使用されるケースがあります。

株式譲渡等の法人を対象としたM&Aでは、契約締結日からクロージング日までの間に配当等を実施する場合、会社財産が流出するため、当該配当等について価格調整を行う必要があります（予め社外流出額を織り込んで譲渡価格を決めている場合は除く）。契約前に余剰現金を配当などで除外または分配しておくと、スムーズに資金移行できます。

買い手企業が現金をどのように利用するか

株式譲渡では、会社自体が存続するため、会社に残っている現預金はM&Aの前後で変わりません。買い手企業は、被買収企業に残された現金を、その後の事業運営や成長戦略に活用します。特に、余剰資金は、LBOスキームを前提としている場合、借入金返済や買収資金の一部に充当することが可能であれば、必要な外部調達額を圧縮できます。また、余剰資金は、将来の予期せぬ損失や投資機会に備えた予備的動機のために保有されるものであり、運転資金として利用される側面もあります。

事業譲渡においては、現金そのものは一般的に譲渡対象になりません。そのため、買い手は、事業譲渡後の運転資金を別途用意する必要があります。また、M&A後の資金使途を明確にしておくことで、銀行や投資家との信頼関係が強化され、将来的な資金調達にも良い影響を与えると言えます。

現金残高が企業評価に与える影響

M&Aにおいて、現金残高は企業価値評価に直接的な影響を及ぼします。企業評価の際、余剰現金は資産として加算されるため、企業の買収価格に反映されます。ただし、運転資金として必要最低限の現金については、企業の通常運営に不可欠な要素とみなされるため、余剰現金とは区別して評価されます。

また、現金残高が高いほど財務の健全性が評価されやすいため、買い手側にとっては安心材料となります。一方で、現金が必要以上に多い場合、M&A交渉において取り扱いや分配について議論が必要となることもあります。

M&Aにおける現金に関する注意点

現金の譲渡対象外にする方法

M&Aの取引において、現金を譲渡の対象外にする方法はいくつか存在します。

特に事業譲渡の場合は、買い手が引き継ぐ資産を限定するため、現金や預金を譲渡範囲から除外することが一般的です。この手法は、売却契約書に明確に記載しておくことで実現可能です。

一方、株式譲渡においては、会社自体がそのまま買収対象となるため、原則として現金・預金も譲渡されます。ただし、取引前に余剰現金をオーナー報酬や配当により引き出すことで、実質的に現金を対象外にする方法が取られることもあります。現金が必要以上に多い場合、買い手企業から過剰な資産とみなされ、企業評価に影響を与えることもあるため、事前の調整が重要です。

契約時に確認すべき現金に関する項目

M&A契約時において、現金に関連する項目を徹底的に確認することは重要です。

まず、譲渡対象に含まれる現金や預金の具体的な金額や範囲について詳細を明示する必要があります。また、過不足が生じる可能性を避けるため、財務状況のデューデリジェンスを実施して、現金残高を正確に把握します。

さらに、買い手が期待する会社全体の資金計画に合致しているかを確認し、取引後の運転資金の確保も意識しましょう。契約書には、現金の取り扱いに関する条項や清算方法を明記することで、不要なトラブルを未然に防ぐ効果があります。

トラブルを防ぐための現金管理のポイント

M&Aにおける現金の取り扱いをめぐるトラブルを防ぐためには、慎重な管理が求められます。

まず、取引前後とで現金残高の変動がないよう、適切な資金管理を行うことが重要です。特に売り手企業の場合、取引直前に現金を過剰に引き出すなど、不透明な取引が疑われる行為は避けるべきです。

一方で買い手企業は、現金移動の計画を明確化するとともに、譲渡対象外となった資産についても適切に把握し、契約内容の遵守を確認しましょう。

さらに、第三者による監査やデューデリジェンスを活用し、公平性を保つことも効果的です。長期的な事業運営を見据えて、現金の管理を徹底することがM&A成功への鍵となります。