M&A時の会社の現金の基本的な扱い

会社の売買を行うM&Aでは、現金の取り扱いが非常に重要なポイントとなります。現金の動きや処理について知ることは、取引双方にとってトラブルを防ぐためにも欠かせません。ここでは、特に「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つの主要なスキームにおける現金の扱いについて解説します。また、会社にとっての余剰現金の取り扱い方法についても触れていきます。

M&Aにおける株式譲渡と現金の関連性

株式譲渡は、M&Aで最も一般的に使用される手法です。この手法では、株主構成が変わるだけで、会社そのものの資産と負債には変化がありません。そのため、会社が保有する現金もそのまま存続する形になります。買い手企業は、企業価値を評価する際に保有する現金残高を考慮するため、売り手企業側は通常、余剰な現金を引き出しておくことがあります。また、M&A後に旧オーナーへの退職金の支払いなどで現金が動くケースもありますが、基本的には現金自体が会社に残り続けます。

事業譲渡での現金の扱いと特徴

事業譲渡においては、譲渡対象となる事業の資産や負債を個別に選択して売却します。このため、現金そのものは一般的に譲渡対象になりません。つまり、売却対象として設定された資産や負債以外の会社の現金や預金は売り手企業側に残ります。買い手企業にとっては、事業譲渡後の運転資金を別途用意する必要があります。このように、事業譲渡では現金が直接移動しない点が特徴であり、株式譲渡との大きな違いと言えます。

余剰現金の取り扱い方法

M&A時には、売り手企業が余剰現金をどのように処理するかも重要な要素です。余剰現金とは、通常の営業活動において必要とされる運転資金以外の現金を指します。この現金については、契約前に特別配当としてオーナーに還元したり、特定の負債を減らすために使用されるケースがあります。また、買い手企業としても、過剰に保有する現金が企業価値にどの程度影響を与えるのかを明確に分析する必要があります。これにより、売買価格を適正に反映させた交渉が可能になります。

M&Aの現金に関する主要なスキーム

株式譲渡と現金のスキーム

株式譲渡は、M&Aで最も一般的な方法の一つであり、会社の既存株主がその保有する株式を譲渡することで買い手が経営権を取得するスキームです。この場合、通常会社の資産や負債には直接的な変化はありません。そのため、会社の現金・預金はそのまま会社に残り、売却による現金の動きは株主間の取引に限定されます。買い手にとっては、会社の運営資金として現金が保持されていることは大きなメリットにもなり得ます。一方で、譲渡直前に余剰現金を株主へ配当として支払うケースも見受けられます。

現金の代わりに株式を用いるケース

M&Aにおいて、現金ではなく株式を対価として支払うスキームも存在します。これは「株式交換」や「株式移転」と呼ばれ、特に現金の用意が難しい場合や、買い手企業側が経営リスクを軽減したい場合によく用いられます。この手法では、売り手企業の株主に対して買い手企業の株式が交付されるため、買い手は現金を支払わずにM&Aを実行できます。このスキームは、特に両社の長期的な経営協力を目指す場合に適していると言えます。ただし、経営権の分散や統合後の組織運営に注意が必要です。

現金の移動とM&Aの全体的な流れ

M&Aでは、スキームによって現金の移動や扱いが大きく異なります。株式譲渡の場合、買い手側の現金が売り手企業の株主に移動しますが、会社自体の現金には変化がありません。一方、事業譲渡では、会社の現金や預金が取引対象外となるのが一般的であり、必要な運転資金については買い手側が別途用意することになります。また、M&Aのプロセス全体では、最初に対象企業の精密な企業価値評価が行われ、それに基づき支払金額が決定されます。契約締結後、最終的な対価の支払いが行われ、その際に現金が動く形となります。スムーズなM&Aを実現するためには、現金取扱いの注意点をしっかり確認しておくことが重要です。

売り手と買い手の視点で見る現金の重要性

売り手企業のオーナーが受け取る現金の行方

M&Aにおいて、売り手企業のオーナーが受け取る現金の行方は、その後の資産運用や生活設計に大きな影響を与えます。株式譲渡の場合、売却によって得られた金額が直接オーナーに渡されることになります。この際、受け取る現金には税金が発生するため、税務面での計画が重要です。また、譲渡後に企業に残る現金がどのように活用されるかも、事前に明確化しておく必要があります。一方、買い手と協議の上で余剰現金を分配または除外する方法も選択肢として考えられます。これにより、スムーズな資金移行が可能となるのです。

買い手企業が現金をどのように利用するか

M&Aで買い手企業が手にする現金は、その後の事業運営や成長戦略に活用されます。例えば、被買収企業に残された現金は、運転資金として利用されるケースが多く、買収後の安定した事業継続に寄与します。ただし、事業譲渡のケースでは、現金が譲渡対象外になることが多いため、別途運転資金の調達が必要です。また、M&A後の資金使途を明確にしておくことで、銀行や投資家との信頼関係が強化され、将来的な資金調達にも良い影響を与えると言えます。

現金残高が企業評価に与える影響

M&Aにおいて、現金残高は企業価値評価に直接的な影響を及ぼします。企業評価の際、余剰現金は資産として加算されるため、企業の買収価格に反映されます。ただし、運転資金として必要最低限の現金については、企業の通常運営に不可欠な要素とみなされるため、余剰現金とは区別して評価されます。また、現金残高が高いほど財務の健全性が評価されやすいため、買い手側にとっては安心材料となります。一方で、現金が必要以上に多い場合、M&A交渉において取り扱いや分配について議論が必要となることもあります。

M&Aにおける現金に関する注意点

現金の譲渡対象外にする方法

M&Aの取引において、現金を譲渡の対象外にする方法はいくつか存在します。特に事業譲渡の場合は、買い手が引き継ぐ資産を限定するため、現金や預金を譲渡範囲から除外することが一般的です。この手法は、売却契約書に明確に記載しておくことで実現可能です。一方、株式譲渡においては、会社自体がそのまま買収対象となるため、原則として現金・預金も譲渡されます。ただし、取引前に余剰現金をオーナー報酬や配当により引き出すことで、実質的に現金を対象外にする方法が取られることもあります。現金が必要以上に多い場合、買い手企業から過剰な資産とみなされ、企業評価に影響を与えることもあるため、事前の調整が重要です。

契約時に確認すべき現金に関する項目

M&A契約時において、現金に関連する項目を徹底的に確認することは重要です。まず、譲渡対象に含まれる現金や預金の具体的な金額や範囲について詳細を明示する必要があります。また、過不足が生じる可能性を避けるため、財務状況のデューデリジェンスを実施して、現金残高を正確に把握します。さらに、買い手が期待する会社全体の資金計画に合致しているかを確認し、取引後の運転資金の確保も意識しましょう。契約書には、現金の取り扱いに関する条項や清算方法を明記することで、不要なトラブルを未然に防ぐ効果があります。

トラブルを防ぐための現金管理のポイント

M&Aにおける現金の取り扱いをめぐるトラブルを防ぐためには、慎重な管理が求められます。まず、取引前後とで現金残高の変動がないよう、適切な資金管理を行うことが重要です。特に売り手企業の場合、取引直前に現金を過剰に引き出すなど、不透明な取引が疑われる行為は避けるべきです。一方で買い手企業は、現金移動の計画を明確化するとともに、譲渡対象外となった資産についても適切に把握し、契約内容の遵守を確認しましょう。さらに、第三者による監査やデューデリジェンスを活用し、公平性を保つことも効果的です。長期的な事業運営を見据えて、現金の管理を徹底することがM&A成功への鍵となります。