M&Aにおけるトラブルの現状と背景

増加するM&Aとトラブル事例の概要

近年、M&A（合併・買収）の件数は急増しており、日本国内では2024年に過去最多となる1,221件に達すると見込まれています。この増加の背景には、少子高齢化や後継者不足、人手不足といった人口減少に伴う問題が深刻化していることが挙げられます。特に中小企業の経営者は、事業継承の一環としてM&Aを検討する傾向が強まっています。しかし、件数が増えるにつれて、M&Aによるトラブルも散見されるようになり、売る側・買う側の双方で予期せぬ事態に直面するケースが多発しているのが現状です。

中小企業でのM&A被害の特徴

中小企業におけるM&Aでは、特有のリスクが存在しています。例えば、後継者不在のために事業存続を目的としてM&Aを選択する企業が増える一方で、その状況を利用した悪質な買収が問題となっています。代表的な被害例としては、「買手による資産の横取り」や「不適切な経営引継ぎ」が挙げられます。中小企業の経営者は大企業と比べてM&Aの知識や経験が不足していることが多く、その結果としてM&Aに騙されたり、想定以上の損害を被るケースが後を絶ちません。

詐欺や契約違反の手口とその影響

M&Aに関する詐欺や契約違反には多様な手口が存在します。一例として、クロージング後に旧経営者への個人保証解除を怠り、企業から資産を抜き取るという手法があります。特に経験の浅い仲介業者や不適切な買い手が関与する場合、売主側が損失を抱え込むリスクが非常に高まります。こうした詐欺や違反行為は、売主が積み上げてきた企業の信用や資産を台無しにし、経営者自身や従業員にも深刻な影響を及ぼします。

買い手と売り手、それぞれのリスク

M&Aでは、売り手と買い手双方に固有のリスクが存在します。売り手側の主なリスクとしては、売却後の契約不履行や、売買契約に記載されない条件（例: 従業員の雇用継続など）の無視が挙げられます。一方、買い手側には、財務データの不正や隠された債務の存在により、買収後に予期せぬ損害を被るリスクが伴います。売買の場面では、双方が十分にリスクを認識し、適切に対応策を講じる必要があります。しかし現状では、情報不足や信頼のおけない仲介業者の選定ミスなどがトラブルの温床となっています。

具体的なM&Aトラブル事例

クロージング後の個人保証に関するトラブル

M&A契約後、売却した企業の旧経営者が個人保証から解放されない問題が発生するケースがあります。たとえば、M&A成立後に買い手が企業の資産を流用したり、事業運営を放棄したりすることで、結果的に旧経営者がローンの負担を負う事態に陥ることがあります。こうした事例では、契約内容や合意事項の曖昧さがトラブルの原因となることが少なくありません。近年M&Aが活発化している背景により、このような被害が目立つようになり、中小企業の経営者も「M&Aで騙された」と感じる事例が増加しています。

売買対価未払いの事例とその背景

売却代金が買い手から支払われない、または分割支払いが途中で停止されるといったトラブルも、M&Aの失敗例として多く見られます。たとえば、最初の支払いは履行されたものの、その後の売買対価が未払いとなり、最終的に売り主が被害を受ける事例です。特に新設の買い手企業や、資金基盤が脆弱な買い手の場合、支払い能力に問題が生じることがトラブルの原因となります。また、仲介業者が事前の確認を怠った結果、こうした問題が未然に防げなかったケースも報告されています。

仲介業者のミス・詐欺的対応が招いた問題

M&Aを進める中で仲介業者の不適切な対応によりトラブルが起こるケースも少なくありません。経験の浅い仲介業者が企業価値を過剰に評価したり、買い手と売り手の双方に不利益な条件を契約に盛り込んでしまう場合があります。また、一部の悪質な業者による詐欺行為も散見されており、仲介手数料目当てに売却を急ぐあまり、売り手に重大なリスクを伴うM&Aを促す事例も報告されています。実際に、「ルシアンホールディングス」による詐欺事件では、多くの企業が不当な条件での買収による被害を受けました。

社員雇用条件が守られなかったケース

M&A後の経営方針変更に伴い、社員の雇用条件や待遇が契約時に約束されていたものと異なる状況に置かれる問題も発生しています。たとえば、買い手企業が人員削減や大幅な給与カットを実施し、結果的に従業員の生活や士気に悪影響を及ぼすケースが見られます。このような事例では、契約書に従業員の雇用条件を保護する具体的な内容が盛り込まれていないことが原因となっています。従業員を守るためのM&Aであったはずが、結果的に職場環境の悪化や転職の増加を招く事例も、「M&Aで騙された」と感じる原因につながっています。

M&Aトラブルを未然に防ぐためのポイント

信頼できる仲介業者や専門家の選定法

M&Aにおいて信頼できる仲介業者や専門家の選定は、トラブルを防ぐための最重要ポイントです。特に、経験の浅い仲介業者に依頼した結果、買い手や売り手のどちらかが「騙された」と感じる事態も少なくありません。そのため、仲介業者を選ぶ際には実績や過去の取引事例を確認するとともに、中立かつ透明性を持ったアドバイスを提供してくれるかを見極める必要があります。また、専門家としてM&Aアドバイザーや弁護士、税理士などを適宜活用することも重要です。M&Aのプロセスには複雑な法律や財務が関係するため、信頼できるチームを構築することが成功の鍵となります。

契約書に盛り込むべき重要な項目

契約書はM&Aにおけるトラブル回避の最後の砦です。契約書には、後からトラブルになりやすいポイントを詳細に明記しておく必要があります。たとえば、売却後の責任範囲を明確に定め、買い手や売り手の双方が円滑に取引を実施できるよう調整します。また、個人保証の解除条件や引き渡し後の経営方針の変更についても条項を設けておくことで、将来的な被害を防ぐことが可能です。契約締結前に必ず弁護士や専門家に精査を依頼し、不備のない内容を目指しましょう。

デューデリジェンスの徹底と留意点

デューデリジェンス（企業精査）は、相手企業の実態を正確に把握するために欠かせないプロセスです。不適切な買い手や売り手に引っ掛かった場合、後から「騙された」と後悔することになる可能性があります。特に、中小企業では財務内容が十分に整理されていないケースも多く、専門家による徹底した確認が必要です。財務だけでなく、法務、労務、税務、さらには将来の事業計画や顧客基盤まで、幅広い項目を精査しましょう。デューデリジェンスを怠らないことが、M&Aの成功を左右するポイントです。

情報不足を防ぐための具体的アプローチ

M&Aの過程では、情報が不足していることがトラブルの原因となるケースが少なくありません。例えば、自社や相手企業の経営実態に関する十分な情報が共有されていない場合、クロージング後に予期せぬ問題が発生する恐れがあります。このリスクを防ぐためには、事前に適切な情報を提供し合うことが重要です。具体的には、秘密保持契約のもとで財務データや重要な契約書を共有し、必要に応じて第三者監査を受けることが推奨されます。また、M&Aプロジェクトに精通した専門家を交えることで、盲点を減らし、適切な情報収集と分析を行うことが可能になります。

トラブルが発生した場合の対応策

弁護士や専門家への迅速な相談が重要

M&Aにおいてトラブルが発生した場合、問題が深刻化する前に弁護士や専門家に迅速に相談することが非常に重要です。特に、契約違反や詐欺被害に遭った場合、初動対応がその後の状況を大きく左右します。たとえば、「売買対価が未払い」といった問題が起きた場合、適切な法的手続きを速やかに進めるためにも、専門家の助けを借りる必要があります。近年、M&A市場の急拡大に伴い成功例も増えていますが、悪質な手口に騙されるケースも散見されます。そのため、経験豊富な弁護士や事業承継の専門家を早い段階で巻き込むことが効果的です。

契約解除や損害請求のプロセス解説

もしM&Aがトラブルに発展した場合、契約解除や損害請求を求めるプロセスに進むことが一般的です。例えば、契約書に記載された内容が遵守されていない場合や詐欺的な行為に基づいて締結された契約であれば、法的手段によって契約解除を請求することが可能です。また、損害請求に関しては、被った損失を明確に証明する必要があります。この際、契約書や関連資料は非常に重要な証拠となります。具体的な手順としては、相手方との交渉➡調停➡訴訟という流れになりますが、いずれのステップでも専門家のアドバイスが欠かせません。

再発防止に向けた社内ルールの構築

一度M&Aでトラブルが発生すると、その事例を教訓にして再発防止策を講じることが必要です。例えば、過去に詐欺的なトラブルに巻き込まれた企業では、「信頼できる仲介業者の選定基準」を明文化し、社内で共有するケースが増えています。さらに、契約書の内容を多角的に点検するための内部ルールや、外部専門家によるクロスチェックをルーチン化することで、リスクの低減が期待できます。こうした対策を講じることで、M&Aの進行過程で注意不足により「騙される」リスクを低減できます。

公的機関や相談窓口の活用方法

M&Aのトラブルに直面した場合、公的機関や相談窓口を利用することも重要な手段です。例えば、中小企業庁ではM&Aに関するトラブル事例やガイドラインを公表しており、事前の注意喚起が行われています。さらに、商業紛争調停センターなどは、M&A関連の問題にも対応しています。また、被害の複雑さや規模によっては警察や消費者庁に相談することも考慮しましょう。特に、詐欺などの悪質な案件に関しては、早めに公的機関を巻き込むことで、被害拡大を防ぎ、迅速な解決を狙うことが可能です。